中国经济网编者按：深交所上市审核委员会定于2023年4月13日召开2023年第21次上市审核委员会审议会议，届时将审议成都裕鸢航空智能制造股份有限公司（以下简称“裕鸢航空”）的首发事项。裕鸢航空拟在深交所创业板上市，保荐人（主承销商）为国金证券股份有限公司，保荐代表人为杨会斌、李学军。

(资料图片)

裕鸢航空拟募集资金53,518.00万元，计划用于全数字化航空零部件生产及研发中心建设项目。

2023年4月6日披露的招股书上会稿显示，2019年至2022年，裕鸢航空实现营业收入分别为6,815.76万元、14,509.12万元、20,588.61万元、23,608.18万元，实现净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为1,359.94万元、3,848.95万元、5,443.15万元、6,610.70万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,286.30万元、3,795.15万元、5,284.72万元、6,180.25万元。

上述同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为775.35万元、2,034.84万元、6,295.45万元、4,516.25万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为5,625.33万元、11,514.00万元、19,871.31万元、19,347.76万元。

经计算，公司主营业务收现比分别为0.83、0.80、0.99、0.84，净现比分别为0.57、0.53、1.16、0.68。

2022年6月21日披露的招股书申报稿显示，公司2020年、2021年净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为3,852.17万元、5,428.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,798.37万元、5,269.89万元。

2019年至2022年，裕鸢航空应收账款账面余额分别为2,838.06万元、9,041.98万元、11,680.95万元、17,833.18万元，占营业收入的比重分别为41.64%、62.32%、56.74%和75.54%，占比较高。公司应收账款周转率分别为3.46、2.42、2.09、1.68，2019年至2021年，同行业可比上市应收账款周转率均值分别为2.24、1.74、1.45。

2019年至2022年，裕鸢航空应收票据余额分别为1,430.24万元、364.78万元、782.91万元、1,773.76万元。

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为137.66万元、174.40万元、303.40万元、494.57万元。

经计算，报告期各期末，公司应收款余额分别为4405.96万元、9581.16万元、12767.26万元、20101.51万元。

2019年至2022年，裕鸢航空研发费用分别为322.75万元、812.93万元、997.77万元、1,434.91万元。公司研发费用率分别为4.74%、5.60%、4.85%、6.08%，2019年至2021年，同行业可比上市公司研发费用率均值分别为6.45%、5.46%、7.60%。

2019年至2022年，裕鸢航空对前五名客户（按同一实际控制人合并口径）销售收入合计占当期主营业务收入的100.00%、99.70%、99.80%和99.75%。2020年至2022年，来自于中航工业的销售收入占比均超过50%，公司客户集中度较高。

据新华财经报道，公司毛利率大幅低于行业均值。数据显示，2020年-2022年上半年，公司主营业务毛利率分别为48.49%、45.82%和43.58%。由于公司与同行业可比上市公司业务结构存在差异，可比业务为飞机零部件业务。2019年、2020年及2022年上半年，公司的零部件加工业务毛利率大幅低于行业平均值。以上三个报告期内，裕鸢航空零部件加工业务的毛利率分别低于平均值10.07、4.26及13.62个百分点。

据中国网财经报道，据招股书，空空创投持有裕鸢航空约1457.98万股，持股比例约为18.86%，为公司第二大股东。一方面，空空创投有限合伙人包括中航信托股份有限公司，其认缴比例为15.48%。天眼查信息显示，中航信托股份有限公司穿透后出资人包含中航工业，中航工业为裕鸢航空客户。另一方面，除持有裕鸢航空股东兆戎投资99.99%股权外，裕鸢航空另一股东上海彩容曾用名为空谷创投，与空空创投仅一字之差。就以上信息等，深交所就裕鸢航空收入大幅增长是否与空空创投及兆戎投资相关、公司与中航工业下属A01单位等的交易是否应认定为关联交易、空空创投及兆戎投资与上海彩容等是否具有一致行动关系、中航工业间接投资公司是否影响公司独立性等系列问题展开提问。

据招股书披露，公司原股东张晋波于2017年3月将其持有的裕鸢有限15万元股权全部转让给刘勇涛、熊耀为。公司启动上市准备工作后，张晋波主张其将持有裕鸢有限的15万元股权转让给刘勇涛、熊耀为系股权暂时调整，待后续周继德、刘庆、张晋波与弘佛科技的投资方股东之间纠纷处理完毕后恢复，主张要求刘勇涛退还其转让的股权，称其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷。

据中国日报网报道，2017年3月，张晋波将其持有的裕鸢有限15万元股权分别转给刘勇涛和熊耀为（实际为代刘勇涛持有），张晋波与刘勇涛、熊耀为签署的《股权转让协议》载明“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”。根据张晋波于2020年12月向北京市中伦律师事务所（裕鸢航空此次IPO所聘请的法律中介机构，下称“中伦律所”）发送的短信，并委托律师于2021年10月25日向刘勇涛发出的律师函以及中伦律所和裕鸢航空的保荐机构国金证券对张晋波的访谈，张晋波主张前述股权转让系各方协商的暂时调整，原待周继德、刘庆及自己与弘佛科技投资方股东纠纷处理完毕后恢复原有架构，因此股权转让协议签署后未与刘勇涛、熊耀为协商过股权转让价格。张晋波称其系受欺骗签署《股权转让协议》，其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷并要求刘勇涛退还其转让的股权。

据投资时报报道，实控人配偶曾于保荐机构任职26载。公司实际控制人之一周继德的配偶瞿志钦，自1996年11月至2022年6月期间任职于国金证券。值得注意的是，就在裕鸢航空于2022年6月份披露招股书之际，瞿志钦恰好从国金证券离职。对于时间上的巧合，裕鸢航空表示，2022年6月瞿志钦因个人身体原因辞去其在国金证券的任职，不再担任国金证券任何职务。

拟募集资金5.35亿元　

裕鸢航空主要从事航空零部件加工制造业务，产品包括军民用飞机零部件、军民用航空发动机零部件；同时公司还从事燃气轮机零部件的加工制造业务。

公司加工的机体结构件、起落架等飞机零件应用于新一代国产战斗机、大型运输机、直升机、无人机、靶机和商用飞机等。公司加工制造的航空发动机零部件，应用于定型批产阶段和新一代型号研制、预先研究阶段的国产军用航空发动机，以及长江系列和国际主流商用航空发动机。同时，公司还承接国产燃气轮机研制项目的零部件试制与小批量生产。

公司股权分散，不存在单一控股股东。公司的共同实际控制人为周继德、刘勇涛。周继德为公司第一大股东，直接持有公司33.66%股份，任公司副董事长兼总经理，刘勇涛直接持有公司8.42%股份，任公司董事长。

裕鸢航空本次拟发行不超过2,577.00万股，发行后的总股本不超过10,307.3648万股，本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟募集资金53,518.00万元，计划用于全数字化航空零部件生产及研发中心建设项目。

业绩持续增长

2023年4月6日披露的招股书上会稿显示，2019年至2022年，裕鸢航空实现营业收入分别为6,815.76万元、14,509.12万元、20,588.61万元、23,608.18万元，其中主营业务收入分别为6,776.45万元、14,328.79万元、20,100.21万元、22,936.35万元。　

上述同期，公司实现净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为1,359.94万元、3,848.95万元、5,443.15万元、6,610.70万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,286.30万元、3,795.15万元、5,284.72万元、6,180.25万元。　

上述同期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为775.35万元、2,034.84万元、6,295.45万元、4,516.25万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为5,625.33万元、11,514.00万元、19,871.31万元、19,347.76万元。　

经计算，公司主营业务收现比分别为0.83、0.80、0.99、0.84，净现比分别为0.57、0.53、1.16、0.68。　

2022年6月21日披露的招股书申报稿显示，公司2020年、2021年净利润/归属于母公司所有者的净利润分别为3,852.17万元、5,428.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,798.37万元、5,269.89万元。

2022年年末应收款2.01亿元

2019年至2022年，裕鸢航空应收账款账面余额分别为2,838.06万元、9,041.98万元、11,680.95万元、17,833.18万元，占营业收入的比重分别为41.64%、62.32%、56.74%和75.54%，占比较高，主要系受主要客户严格的预算管理制度和结算政策影响。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,693.34万元、8,569.40万元、11,096.44万元、16,940.60万元。

报告期各期末，公司应收账款周转率分别为3.46、2.42、2.09、1.68，2019年至2021年，同行业可比上市应收账款周转率均值分别为2.24、1.74、1.45。

2019年至2022年，裕鸢航空应收票据余额分别为1,430.24万元、364.78万元、782.91万元、1,773.76万元，应收票据净额分别为1,359.23万元、346.54万元、743.77万元、1,685.07万元。

报告期各期末，公司其他应收款余额分别为137.66万元、174.40万元、303.40万元、494.57万元，其他应收款净额分别为120.85万元、164.81万元、278.06万元、437.82万元。

经计算，报告期各期末，公司应收款余额分别为4405.96万元、9581.16万元、12767.26万元、20101.51万元。

2022年研发费用1435万元

2019年至2022年，裕鸢航空研发费用分别为322.75万元、812.93万元、997.77万元、1,434.91万元。

其中，职工薪酬金额分别为251.73万元、466.10万元、605.86万元、983.45万元，占研发费用比例分别为78.00%、57.34%、60.72%、68.54%。

报告期内，公司研发费用率分别为4.74%、5.60%、4.85%、6.08%，2019年至2021年，同行业可比上市公司研发费用率均值分别为6.45%、5.46%、7.60%。

业绩依赖大客户

2019年至2022年，裕鸢航空对前五名客户（按同一实际控制人合并口径）销售收入合计占当期主营业务收入的100.00%、99.70%、99.80%和99.75%。2020年至2022年，来自于中航工业的销售收入占比均超过50%，公司客户集中度较高。

公司在招股书中称，公司产品的下游市场以飞机整机和航空发动机市场为主，下游市场主体集中度较高。我国航空制造业经过数次战略性和专业化重组，形成了以中航工业、中国商飞两家整机平台企业和中国航发一家航空发动机制造平台企业为主的航空装备制造格局。目前我国主要军机的主制造商均为中航工业下属单位，民用客机分承制商大多也为中航工业下属单位。中国航发承担了我国主要航空发动机研制任务以及部分航空发动机的国际转包业务。目前，公司的客户主要包括中航工业和中国航发下属主承制商、分承制商及科研院所，符合行业特性。

公司产品的下游市场客户集中度较高符合航空制造业的行业特性，主要客户中航工业和中国航发的下属单位行业地位稳定，本身不存在重大不确定性。公司具有独立面向市场的销售能力，已与主要客户建立长期稳定的合作关系，向主要客户的业务具有稳定性和可持续性。不存在因客户集中度较高可能导致公司未来持续经营能力发生重大不利变化的风险。

新华财经：业绩增长较快但毛利率大幅低于行业均值

据新华财经报道，近年来，裕鸢航空的营业收入及净利润增长较快。数据显示，2020年及2021年，公司分别实现营业收入1.45亿元及2.06亿元，同比分别增长112.88%、41.90%；同期归母净利润分别为0.38亿元和0.54亿元，同比分别增长185.37%、41.42%。

2022上半年，公司实现营收0.97亿元，实现归母净利润0.22亿元。

然而，公司的主营业务毛利率却呈下降态势。数据显示，2020年-2022年上半年，公司主营业务毛利率分别为48.49%、45.82%和43.58%。

由于公司与同行业可比上市公司业务结构存在差异，可比业务为飞机零部件业务。2019年、2020年及2022年上半年，公司的零部件加工业务毛利率大幅低于行业平均值。以上三个报告期内，裕鸢航空零部件加工业务的毛利率分别低于平均值10.07、4.26及13.62个百分点。

中国网财经：外部股东与大客户关联遭问询　　

据中国网财经报道，据招股书，空空创投持有裕鸢航空约1457.98万股，持股比例约为18.86%，为公司第二大股东。在第二轮审核问询中，深交所对空空创投相关内容表示了重点关注。

具体而言，一方面，空空创投有限合伙人包括中航信托股份有限公司，其认缴比例为15.48%。天眼查信息显示，中航信托股份有限公司穿透后出资人包含中航工业，中航工业为裕鸢航空客户。

另一方面，除持有裕鸢航空股东兆戎投资99.99%股权外，裕鸢航空另一股东上海彩容曾用名为空谷创投，与空空创投仅一字之差。天眼查信息显示，上海彩容实缴资本为0，参保人数为0，邮箱地址与空空创投的相同，且两公司有限合伙人部分重合。

就以上信息等，深交所就裕鸢航空收入大幅增长是否与空空创投及兆戎投资相关、公司与中航工业下属A01单位等的交易是否应认定为关联交易、空空创投及兆戎投资与上海彩容等是否具有一致行动关系、中航工业间接投资公司是否影响公司独立性等系列问题展开提问。

对此，裕鸢航空在回复中明确表示，中航工业及其一致行动人间接持有公司股份比例为1.22%，占比极小，空空创投、兆戎投资作为财务投资人并未参与公司日常经营，且其与上海彩容等不存在一致行动关系。

但有分析认为，结合空空创投、兆戎投资以较高溢价水平入股裕鸢航空，向裕鸢航空实控人周继德提供帮助的股东刘淑华、王欣用于实缴出资的资金源自空空创投相关人的帮助等，及空空创投间接合伙人沈星汉向公司提供50万元借款、其关联公司与公司存在价值444.72万元的合同协议，空空创投、兆戎投资与裕鸢航空的关系相对较密切。

原股东张晋波主张存在股权转让争议

据招股书披露，公司原股东张晋波于2017年3月将其持有的裕鸢有限15万元股权全部转让给刘勇涛、熊耀为。公司启动上市准备工作后，张晋波主张其将持有裕鸢有限的15万元股权转让给刘勇涛、熊耀为系股权暂时调整，待后续周继德、刘庆、张晋波与弘佛科技的投资方股东之间纠纷处理完毕后恢复，主张要求刘勇涛退还其转让的股权，称其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷。

公司律师及保荐机构认为张晋波向公司实际控制人提起的主张不会影响实际控制人周继德、刘勇涛对公司的实际控制地位，不会影响公司的正常生产经营，不会对本次发行上市造成实质性障碍，但仍不排除张晋波就其主张提起诉讼或其他争议的可能性。

中国日报网：股权纠纷上演“罗生门”

据中国日报网报道，2017年3月，刘勇涛受让周继德、刘庆、张晋波所持有的裕鸢有限100%股权，为避免将公司登记为一人公司，刘勇涛托熊耀为代其持有裕鸢有限1%股权，裕鸢有限的股权结构工商登记为刘勇涛持股99%，熊耀为持股1%。

但刘勇涛对裕鸢有限的收购并未支付对价或未协商价格，且一年多以后其又将大部分股权以0元的价格转回给了周继德、刘庆，此次收购的真实性另人怀疑。　

周继德等人在2017年3月转让裕鸢有限的事项中，始终未提到创始股东张晋波是否承认零元对价转让裕鸢有限。招股书在解释0元对价转让的合理性时提到的刘勇涛收购裕鸢有限后将邀请张晋波入职，到底有没有实现无从得知。而周继德、刘庆在2018年12月以0元价格受让股权重新成为裕鸢有限股东时，张晋波则被排除在外。

问询回复中提及，裕鸢航空在启动上市准备工作后，张晋波对其与刘勇涛之间的股权转让行为提出异议。

招股书中表示，2017年3月，张晋波将其持有的裕鸢有限15万元股权分别转给刘勇涛和熊耀为（实际为代刘勇涛持有），张晋波与刘勇涛、熊耀为签署的《股权转让协议》载明“股权转让价格及付款方式由双方另行约定”。

根据张晋波于2020年12月向中伦律所发送的短信，并委托律师于2021年10月25日向刘勇涛发出的律师函以及中伦律所和裕鸢航空的保荐机构国金证券对张晋波的访谈，张晋波主张前述股权转让系各方协商的暂时调整，原待周继德、刘庆及自己与弘佛科技投资方股东纠纷处理完毕后恢复原有架构，因此股权转让协议签署后未与刘勇涛、熊耀为协商过股权转让价格。张晋波称其系受欺骗签署《股权转让协议》，其与刘勇涛、周继德之间存在纠纷并要求刘勇涛退还其转让的股权。

周继德与弘佛科技投资方股东之间的纠纷达成调解协议后，周继德、刘庆还原了在裕鸢有限中的持股，事实佐证了张晋波的部分主张。

根据张晋波的确认，张晋波就其所提出的主张无任何录音、录像或书面证据（其表示有证人证明，但不方便透露），目前该事项暂未向法院提起诉讼。

招股书中表示，张晋波主张存在股权转让争议所涉及的股权（15万元）占裕鸢航空股改前注册资本总额的比例为1.02%，经过股改后两次增资稀释，占发行前总股本的0.99%，该事项不属于重大权属纠纷。

进一步研究发现，张晋波主张存在股权转让争议所涉及的股权占发行后总股本的0.74%，虽并不属于大股东行列，但根据裕鸢航空财务数据及所属行业市盈率（截至2月8日）推断，其上市后预计市值或超过30.00亿元，争议股权的价值超过2,000.00万元。若张晋波后续对裕鸢航空及其实控人提起相关诉讼，无论最终股权归属如何，纠纷事项都将会对公司上市造成一定影响。　

投资时报：实控人配偶曾于保荐机构任职26载　

据投资时报报道，在招股资料中，裕鸢航空留给市场的疑问不止于此。其实控人配偶曾长期在保荐机构任职的情况也引发深交所关注。

据招股书显示，裕鸢航空本次IPO保荐人(主承销商)为国金证券股份有限公司（下称国金证券）。

公司实际控制人之一周继德的配偶瞿志钦，自1996年11月至2022年6月期间任职于国金证券。值得注意的是，就在裕鸢航空于2022年6月份披露招股书之际，瞿志钦恰好从国金证券离职。对于时间上的巧合，裕鸢航空表示，2022年6月瞿志钦因个人身体原因辞去其在国金证券的任职，不再担任国金证券任何职务。

值得关注的是，瞿志钦在报告期内还与裕鸢航空存在偶发性关联交易。据招股书显示，除了关联担保之外，瞿志钦曾于2019年向公司拆出资金600万元。根据相关规定，此举属公司于报告期内财务内控不规范情形。

裕鸢航空回复深交所问询函表示，瞿志钦在国金证券任职期间系普通员工，不属于国金证券法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人或关键岗位人员。瞿志钦未在国金证券保荐业务部门从事过任何工作，未参与发行人IPO项目任何工作，与国金证券裕鸢航空IPO项目组全体成员不存在上下级的隶属关系、项目合作关系、工作交集或其他利害关系。

据悉，深交所已向该公司发出第二轮问询函。

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